2026年10月22日，国家发展改革委对外公布《对外投资管理办法》(国家发展和改革委员会令2026年第49号，以下简称“新办法”)，该办法自2026年12月1日起施行，届时《企业境外投资管理办法》(以下简称“11号令”)同时废止。

在诸多修订中，最值得关注的一项变化是：新办法首次将居民个人(即个人投资者)纳入了国家发展改革委核准备案的监管体系。过去，居民个人经由境外架构进行的投资主要通过外汇管理部门的“37号文”登记加以规范。现在，个人投资者在国家发展改革委也有了明确的合规路径。新办法的这一变化，填补了长期以来居民个人作为境外投资主体在部门规章层面的制度空白。

本文聚焦新办法对个人投资者境外投资的影响，从规则解析、典型场景、法律后果、权益保护及合规路径五个维度进行解读，以期为个人投资者及相关从业人士提供参考。

一、制度溯源：从灰色地带到统一监管

11号令自2018年3月施行以来，一直是国家发展改革委境外投资管理的核心依据。然而，11号令明确规定：“境内自然人直接对境外开展投资不适用本办法。境内自然人直接对香港、澳门、台湾地区开展投资不适用本办法。”

此前，个人境外投资的合规路径主要依赖《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发〔2014〕37号，以下简称“37号文”)。但37号文的适用场景较为有限，仅覆盖居民个人通过境外特殊目的公司进行投融资并返程投资的情形，多见于境内个人股东通过红筹架构进行融资和寻求境外上市的场景，并不广泛适用于一般的境外股权投资。

国务院于2026年6月1日公开发布《国务院关于对外投资的规定》(国务院令第837号，自2026年7月1日起施行，以下简称“837号令”)，首次在行政法规层面将投资者范围明确为“中国境内的企业、其他组织和居民个人”。新办法作为837号令在投资主管部门层面的配套规章，将这一立法意图予以具体落实。居民个人对外投资将直接适用核准备案报告制度，其备案机关为户籍所在地或者经常居住地的省级政府发展改革部门，这为个人投资者依法依规开展对外投资提供了新的合规路径。

二、规则解析：新办法中关于居民个人境外投资的核心规定

(一)投资者范围的扩展

新办法第二条第二款规定：“本办法所称投资者，包括境内的企业、其他组织和居民个人。”这一表述与837号令保持高度一致，将居民个人与企业置于同等主体地位。同时，新办法明确投资者依法享有对外投资自主权，自主决策、自担风险、自负盈亏。

然而，新办法并未明确居民个人的定义，尚不清楚是以经常居住地为标准，还是以国籍为标准，抑或是需要二者皆满足。这一个空白，恐怕要等配套细则或首批实务案例才能确定。

(二)主管部门与申报路径

对于个人投资者，新办法明确了以下监管规则：

敏感类对外投资(涉及敏感国家和地区、敏感行业)：一律由国家发展改革委核准，敏感行业目录以国家发展改革委发布为准。

非敏感类对外投资：限于投资者直接开展的，备案机关为投资者户籍所在地或者经常居住地的省级政府发展改革部门，不设金额门槛(地方企业按中方投资额3亿美元划分备案机关层级，居民个人不作金额区分)。

申报方式：居民个人由本人直接向核准、备案机关提交，与地方企业走相同的“直报”路径。

(三)申报时限

新办法规定，投资者应当在实施对外投资前取得核准文件或备案通知书。其中“实施对外投资前”进一步明确为：“是指投资者或者其控制的境外企业、其他组织投入资产、权益(已按照本办法第三十四条办理核准、备案的前期费用除外)或者提供融资、担保等之前”。时间节点界定清晰，意味着个人投资者不能先投后补核准备案手续，必须在资金出境之前完成。

(四)金融投资通道的豁免与触发

新办法与现行制度做了衔接：投资者可以继续通过合格境内机构投资者(QDII)、港股通、跨境理财通等渠道在境外金融市场投资。但需注意触发条件：当通过上述渠道投资后，投资者单独或与其一致行动人共同获得被投资企业控制权，或合计获得被投资企业股权或者表决权的比例达到10%的整数倍，仍须履行核准、备案、报告手续。

(五)完善信息报告制度

11号令下的三类报告——大额非敏感类项目情况报告表、重大不利情况报告表、项目完成情况报告表，在新办法中变为五类：原三项分别改为境外再投资报告(取消3亿美元门槛)、重大不利情况报告、对外投资完成或者终止情况报告；另新增前期工作情况报告(中方投资额1亿美元及以上或关乎外交关系的项目，应在开展重要前期工作前10个工作日提交)和对外投资信息年度报告(每年6月30日前报送)。居民个人与企业一并适用。

(六)港澳台地区适用

新办法规定，投资者直接或者通过其控制的企业、其他组织对香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区开展投资的，参照执行。投资者通过其控制的香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的企业、其他组织对境外开展投资的，亦参照执行。

(七)数据计入中方投资额

新办法定义的“中方投资额”，是指投资者直接以及通过其控制的境外企业、其他组织投入的货币、证券、实物、技术、数据、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保等的总额。因此，以数据集、算法训练数据作价出资也构成对外投资。

三、典型场景合规分析

场景一：个人直接设立境外公司

个人以自有资金在境外新设企业或向既有境外企业增资，属于新办法规定的对外投资活动，应当在实施前向户籍所在地或经常居住地的省级政府发展改革部门办理备案(非敏感类)或向国家发展改革委申请核准(敏感类)。

场景二：通过代持境外股权

部分个人投资者通过外籍配偶、父母或其他人员代持境外公司股权，以规避监管。新办法对“控制”的定义明确为：“直接或者间接拥有企业、其他组织半数以上表决权，或者虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业或者其他组织的经营、财务、人事、技术等重要事项”。代持安排如实质上构成控制，仍将落入新办法的适用范围。与此同时，新办法确立“实质重于形式”的认定原则，多层架构和代持不再是合规避风港。

场景三：个人在境外设立SPV作为投资架构

个人在开曼、BVI等离岸法域设立特殊目的公司(该行为本身涉及核准、备案手续)，再通过该公司投资目标企业，属于典型的境外再投资架构。新办法规定，投资者通过其控制的境外企业、其他组织开展的非敏感类对外投资，投资者应当在实施投资的10个工作日之前提交境外再投资报告。这意味着，即便个人通过SPV间接投资，也需要履行再投资报告义务。

场景四：QDII/港股通投资触及控制权门槛

通过QDII、港股通、跨境理财通等渠道在境外金融市场投资的，不适用新办法关于核准、备案、报告的规定；但投资后单独或与其一致行动人共同获得被投资企业控制权、合计持股或表决权比例达到10%的整数倍，或者属于国家发展改革委明确的其他情形的，仍须履行相应手续。个人投资者在增持境外上市公司股份时，尤其应关注这一界线。

场景五：按照37号文进行投资

已通过37号文持有境外架构的个人投资者，最想知道的是：自己现在的架构在12月1日之后还安不安全？37号文管的是“外汇登记”，新办法管的是“投资项目备案”，两者不是替代关系，是两条线。这意味着存量架构持有人需要同时关注外汇登记的有效性和发改委的核准备案报告要求，而不是二选一。在细则明确前，存量架构持有人以保留37号文登记凭证、不新增未经备案的个人境外直接投资为宜。

需要提示的是，从法不溯及既往原则看，预计存量项目可能无需补办核准、备案手续，但新办法未设过渡条款，最终以主管部门后续口径为准。存量架构在12月1日之后发生的增资、再投资等新增行为，仍应履行相应核准备案或报告义务。

更需要留意的是，新办法规定，投资者通过其控制的境外企业、其他组织对境内开展返程投资的，参照前款规定提交境外再投资报告，即同样要在实施投资10个工作日前完成。这意味着境外SPV回境内新设WFOE、并购境内企业股权或者向境内主体增资，都需要履行这项报告义务。

新办法大幅提升了违规成本。投资者投资国家禁止的对外投资的，由国家发展改革委责令停止该投资活动，限期处分股份、资产，没收违法所得；拒不执行的，处中方投资额5‰以上10‰以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处5万元以上10万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

投资者未按规定履行核准、备案手续，或者以提交虚假材料、隐瞒真实信息等方式申请有关核准、备案的，核准、备案机关不予受理或者不予核准、备案，责令改正，没收违法所得，处中方投资额1‰以上5‰以下的罚款；拒不改正的，责令其停止该投资活动，限期处分股份、资产，处中方投资额5‰以上10‰以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上5万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

资格罚：自处罚决定生效之日起，核准、备案机关可以在3年内不受理违法行为人提出的核准、备案申请，或者禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动。

投资者未取得有效核准文件或者备案通知书的，外汇管理、海关等有关部门依法不予办理相关手续，金融企业依法不予办理相关资金结算和融资、担保等业务。

新办法明确，投资者提交的对外投资信息年度报告列明的对外投资受到外国组织、个人歧视性措施影响，或者受到外国组织、个人不合理剥夺、限制的，应投资者请求，国家发展改革委可以在职责范围内结合实际采取一项或多项措施：(一)禁止或者限制有关外国组织、个人在境内投资；(二)禁止或者限制境内组织、个人与其进行交易、合作；(三)其他可行措施。

与此同时，任何国家(地区)、国际组织违反国际法和国际关系基本准则，在投资经营等方面对中华人民共和国采取歧视性禁止、限制或者其他类似措施，国家发展改革委依法可以根据实际情况采取相应的措施，保护投资者及其对外投资的安全和正当权益，保护国家的海外利益不受威胁和侵害。

在对外投资及其形成的资产、权益存续期间，发生下列情形之一的，投资者应当立即通过网络系统提交重大不利情况报告，将有关信息告知发展改革部门：(一)外派人员重大伤亡、境外资产重大损失、损害我国与有关国家外交关系等；(二)外方要求提供技术、数据等，以致威胁或者损害我国国家利益和国家安全的；(三)外方要求转让、处分对外投资相关资产、权益等，以致威胁或者损害我国国家利益和国家安全的。

六、合规路径探讨

(一)存量项目自查

已有境外投资的个人投资者，宜尽快对名下境外投资架构进行全面梳理，重点关注：是否存在代持或多层SPV架构未如实申报、是否存在通过37号文登记的SPV但实际投资内容已超出返程投资范畴等情形，发现问题后应主动整改。

(二)代持还原

对于已代持的境外股权，建议通过合法的股权转让方式将股权还原至投资者本人或境内企业名下，消除隐性架构带来的合规风险。还原过程中需同步关注税务、外汇等配套合规要求。

(三)新增投资的规划

拟新开展境外投资的个人投资者，宜把核准备案当作交易的先行条件而非事后补票：前期工作情况报告、核准、备案、境外再投资报告各有各的时间窗口，越晚启动，越可能拖累交割节奏。如果确实需要以个人名义投资，先咨询、后行动。

(四)持续关注配套细则

新办法在居民个人投资的外汇登记、资金汇出等方面尚留有制度衔接空间。需要区分的是：核准备案解决的是项目合规，不等于资金合规。居民个人一般性境外股权投资的外汇出境通道目前仍未打通，37号文只覆盖特殊目的公司的返程投资。两条线须分别落实。后续还需密切关注国家发展改革委、商务主管部门与外汇管理部门在备案、跨境资金登记及汇出环节的配套安排。

结语

新办法的出台意味着境外投资合规义务从一次性的事前核准、备案，延伸为贯穿投前准入、投中报告与投后持续监管的常态化合规管理。对个人投资者而言，最核心的变化在于：过去处于规则边缘的境外投资行为，如今已有明确的法律依据和监管路径。

居民个人办理对外投资核准备案在我国是全新的实践，距离12月1日新办法的施行还有一个多月窗口期，建议存量及拟出海的个人投资者对照新规逐项开展合规梳理，将制度变化转化为合规优势。

本文仅供一般性参考，不构成法律意见；具体项目请以主管部门最新口径为准。