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统一大市场下的地方政府基金返投安排——从各地新规看返投比例、认定口径与协议条款

时间：2026-11-06 13:57 查看：次

2026年，国家发改委将全国统一大市场建设纳入政府投资基金投向评价。投资协议中未设返投比例的，可以拿到返投指标的满分；返投比例越高，得分越低；如果附加了被投企业的注册地迁移条件，则直接不得分。在此背景下，地方政府的近期文件中仍然保留了多种返投安排，有的降低倍数，有的扩大认定范围，也有的把产业落地效果与收益让渡挂钩。

在国家评价导向下，地方返投安排开始由固定倍数约束转向分类认定、收益激励和绩效管理，政府资金的产业目标也将更多通过符合基金运作规律的方式实现。政府出资人与管理人由此面临一个共同课题——如何把地方产业诉求转化成合规、可量化并能够顺利履行的协议条款。

一、国家评价提高了返投的政策成本

《政府投资基金投向评价管理办法（试行）》（以下简称《评价办法》）将“推进全国统一大市场建设情况”设为10分，其中返投比例占3分。相关协议未要求基金返投时取得3分；返投比例未超过1.5倍时，按照“3×（1－返投比例÷1.5）”计分；超过1.5倍时，该项计0分。注册地迁移条件另占3分，协议明确附加这一条件的，该项计0分。按照上述公式，1.5倍是该指标的评分临界点。

以一支1.5亿元、政府出资3000万元的基金为例：返投设为1倍，基金只需向本地投资3000万元，得1分；设为1.2倍，本地投资增至3600万元了，得分相应降到0.6分；设为1.5倍，本地投资额达到4500万元时，该项评价不得分。

当然，返投指标计0分虽然不会直接导致整套评价被“一票否决”，但《评价办法》规定的年度评价结果，会对政府投资基金的后续管理产生实际影响。排名靠前的基金可以获得项目推介、要素保障等支持，主管部门也可在基金出资、管理费和收益分配方面给予适当优待。对于布局投向不符合要求的基金，主管部门可视情督促整改，并提示具体基金管理部门调整出资或管理费。

二、地方文件仍保留了不同强度的返投安排

2025年12月至2026年8月公开的地方文件显示，当下的返投政策已经出现明显分层，既有固定倍数，也有鼓励降低或取消的原则性要求。部分地方仍会设置产业成果要求，但采用固定倍数的地区正在下调比例。

表1　近期地方政府投资基金返投规则对照

上述文件显示，倍数差异更多与基金功能定位相关，而非单纯与城市级别挂钩。济南对产业类基金保留1.5倍，创投类和天使类为1.1倍；杭州科创基金可降至1.5倍，创新基金和并购基金可降至1倍；四川对注册在省内的创投类基金原则上不设置返投。由此可见，严格返投可以把管理人的项目筛选提前锁定在地域范围内，对于尚未形成稳定产值、固定资产和就业规模的早期项目，较难承担与成熟产业项目相同的落地义务，导致地方政府只能在产业目标与返投指标分值之间作出权衡。

三、返投金额认定口径扩展到产业贡献

返投倍数确定以后，哪些投资能够计入、按多少金额计入等认定口径的调整，会直接影响未来的实际履约效果。

临沂2026年办法列出了九类市内投资情形，其中包括直接投资本地企业、引进企业落地，以及外地被投企业设立本地主体。关联管理机构新增投资、外地企业被本地企业收并购等情形，也可以按规定认定。对于符合条件的领投项目，临沂允许将跟投方以及基金协调其他机构联合投资的金额合并计算。此外，投资国家级专精特新“小巨人”和国家级制造业单项冠军企业，可以按照认定金额的1.5倍计入；投资上市企业、独角兽企业，则按照2倍计入。即使基础返投倍数没有改变，合并计算和加权认定也能增加基金最终完成的返投金额。

济南2026年修订文本继续区分产业类、创投类和天使类基金的返投要求，同时调整了外地项目的认定条件。对于可在济南落地产能的外地企业，基金投资金额可以加倍认定。基金管理机构从外地引进重大科技成果或优秀技术团队，或者基金发挥主导作用，开展协同投资、产业并购优质企业的，经相关产业部门认定后，还可以按照“一事一议”确定市内投资金额。

中山翠亨新区和广州增城区的规则，则进一步考虑了企业落地后的资产和经营情况。翠亨新区允许外地被投企业在新区落地主营业务主体、投资新区现有企业或者设立子公司，并按照相应口径计算返投。不过，即使投资发生在新区，如果没有给当地实体经济带来正面影响或者增量，经管理机构认定后，仍可能被排除在返投统计之外。在增城区，迁入企业以及新设或迁入的研发中心、生产基地、销售公司，可以按规定以实际总资产或新增固定资产投资额计算返投。管理人在管其他基金的投资、自有资金投资，以及符合条件的招商落地项目，也可以计入。

随着认定范围扩大，证明返投完成的材料也须与具体口径同步对应。银行流水可以核实投资款是否实际支付，资产台账则有助于核对落地资产的金额和形成时间。此外，企业迁入后可能需要时间来形成资产或分期建设研发中心。因此，签约时务必同步考虑后续追加投入能否补计，以及已经确认的金额在什么条件下可以重新核减。

四、硬约束与收益激励开始并行

增城区将区内投资的完成程度与剩余利润奖励挂钩。区内投资达到引导基金出资额的100%至120%、120%至150%、150%至200%，以及超过200%时，符合条件的子基金管理机构和其他投资人可以获得不同比例的奖励。与此同时，如果三年内区内投资低于100%，引导基金可以按规定单方退出，并要求退回出资、支付违约金，还可能涉及取消管理机构申报资格或者申请信用惩戒。由于这些措施可能叠加，签约双方需要提前确定退出价格和付款主体，并明确各项责任的适用顺序。对于责任范围和上限，也宜在适用规则允许的范围内作出约定，避免返投不足最终引发的资金负担，超出管理人及其他出资人的风险承受范围。

深圳天使母基金2026年版指南未设置统一的刚性返投倍数，而是将本地投资结果与份额回购、收益让渡资格相连。子基金投资深圳的金额不低于天使母基金实缴出资额，并符合相应条件时，可以申请回购母基金份额或者取得让利。一般而言，回购会受整体投资进度等条件约束，让利则要求母基金已经收回实缴出资。指南规定的最高100%让渡，针对深圳项目超过基准收益的相关超额收益，并且不得超过天使母基金从子基金取得的全部收益。因此，管理人估算让利时，需要同时核对收益范围和申请条件。

江苏和四川的省级文件，还对创投类基金作了专门安排。江苏鼓励科学设置认定标准，并降低或取消返投比例。对于投资阶段较早、风险较大，同时具有较好引导作用和社会效益、社会资本参与意愿较弱的创投类基金，各级政府合计出资比例可以提高至70%，管理费提取比例可以提高至每年3%。这些支持都有适用条件，基金在申报和签约时仍要逐项核对。四川则规定，注册在省内的创业投资类基金原则上不设置返投比例，并鼓励降低或取消产业投资类基金的返投比例。在上述安排下，创投类基金获得了更大的运作空间，也与投早、投小、投长期、投硬科技的政策方向相一致。

五、协议谈判的六项核对要点

政府出资人扩大认定范围时，需要防止纸面落地和重复计数，管理人则需要知道哪些项目可以计入、书面确认是否稳定。以下清单围绕双方共同要确定的事项展开。

表2　返投协议谈判与审查清单

项目交割前，管理人可以按当地认定要求提交投资方案、拟落地计划和适用加权规则的证明材料。涉及关联管理机构或关联基金的，还要提供股权结构、治理文件等能证明实际控制关系的资料。申请领投合并认定的，联合投资协议、实际出资安排和协调其他机构投资的记录，更能说明计入金额的依据。

政府基金管理机构在交割前出具的预确认，可以对适用口径作出有条件判断，并列明后续必须完成的事实。投资完成后，再由管理人提交银行流水、股权登记和相应资产资料申请正式确认。

加权认定和“一事一议”项目，最好取得有权机构的书面答复。协议可以约定答复、补正和异议期限，但逾期后果要与审批权限相符。政府方复核已确认金额时，可以将虚假材料、重复申报或者影响认定的重大事实变化列为事由，同时明确通知和说明理由的程序。管理人据此可以判断哪些确认足够稳定，政府方也能纠正具体错误。

考核期限上，协议可以把过程报告与最终返投核算分开安排，并写明分期形成资产、后续追加投入的补计条件。收益奖励则单独列明计算基数、审批和支付程序，并明确未取得奖励是否同时构成违约。政府出资人需要保存哪些核查记录、管理人相应要提供哪些经营和财务资料，也应提前对齐，在基金运作期间保持衔接。

责任条款最终还是会落到管理人、普通合伙人和基金各自承担何种义务，整改、管理费调整、违约金及份额退出能否叠加等具体细节。客观原因导致延期的，双方可以预设申请和批准程序。政府出资人暂停出资或提前退出后，剩余投资资金从何处补足、管理费基数怎样调整，也要形成能执行的资金方案，避免把退出损失笼统转嫁给其他出资人。

六、结论：返投要求向地方产业绩效的

实质目标转向

国家发改委的投向评价抬高了高比例返投和强制迁址的政策成本。与此同时，地方政府还要向财政、审计和主管部门交代基金形成了多少本地资产和产业增量。返投金额可以载入协议，也便于期后核算和追责，因而具有现实的管理价值。统一大市场评价促使地方压低倍数、减少强制迁址，财政绩效管理又促使地方保留可以量化的产业指标。两方面压力共同塑造着返投条款新形态：较低的基础比例、较宽的认定范围、严格的书面确认程序，以及设有顺序和上限的责任安排，即先按基金功能设定基础目标，再以真实产业贡献核算履约结果。济南和杭州保留1.5倍的安排，以及存量协议继续适用原规则的规定，也表明这种调整会有差异和过渡，难以按一个倍数同时完成。

可以计入返投的产业活动增多以后，争议会更多集中在认定环节：政府出资人核减有没有依据，管理人的贡献有没有材料证明，已确认的金额如何复核。低倍数条款如果把这些事项全部留待期末裁量，反而会给基金运作带来较大的不确定性。返投改革能否改善投资环境，最终要看地方能否在保留必要绩效核查的同时，让管理人对履约结果形成稳定预期。

说明

本文主要依据公开的国家及地方文件讨论返投条款的近期变化，国办发〔2025〕1号文件作为政策背景引用。本文仅供政府投资基金法律实务研究，不构成对任何具体基金、管理人或协议的法律意见。具体项目仍需确认适用的地方文件、基金设立方案、遴选材料和签署文本。