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限制小股东行使知情权,大股东被小股东欺压终得伸张
时间:2024-03-12 16:13 查看:

作者:江炜


作者按:股东知情权是《公司法》赋予每一名股东的权利,在例外情况下,《公司法》规定“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅”。然而在实践中,人民法院对该等例外情况把握极为严格,从公司自认为有合理根据限制小股东行使知情权、到举证证明、再到最终获得人民法院的支持,历经了不少艰辛。


一、股东纠纷说来话长



接受本案的咨询时,本以为股东知情权纠纷的相关情况花十几二十分钟即可介绍完毕,结果当事人一聊便聊了两个多小时。Y公司是一家贸易型企业,大股东持股80%,主管公司的经营;小股东持股20%,管理公司财务,其女儿、女婿也分别在Y公司从事销售工作。2019年,小股东和女儿、女婿同时离职、并设立了一家与Y公司从事业务相近的B公司,临辞职前带走了自己所能掌控的、属于Y公司的所有上下游资源,导致Y公司的业务顿时一蹶不振。大股东没有抱怨,也没有过多追究。经过多年的努力与调整,大股东一点点把Y公司从泥潭里拉了出来,现今Y公司与B公司虽然仍会在同一潜在客户、同一项目上开展竞争,但Y公司也算略有优势,B公司却每况愈下。


在Y公司的股东层面,虽然股东间的矛盾日积月累,股东会议也能按时召开、相安无事。两名股东虽然很难就具体问题达成一致,在大股东的操持下Y公司倒也在跌跌撞撞中顺利前行。


B公司的业务逐渐萎缩,小股东和女儿女婿愈发着急,几次到Y公司吵闹、“维权”未果后,他们想到“拿起法律的武器”——以小股东的名义行使股东知情权,查账!查原始凭证、银行对账单,看看Y公司到底和谁做生意,价格如何,以期“反哺”B公司。


2019年小股东及其女儿女婿离职时,带走了客户与上游渠道,Y公司忍了;

小股东的女儿女婿离职后,公开或暗地里给Y公司泼了无数脏水,Y公司也忍了;

小股东的女儿女婿专门成立了B公司,专做老客户的业务,同业竞争,Y公司也愿意接受竞争。


但当小股东明目张胆要求查阅公司机密,背后若隐若现B公司的身影、撬客户的意图时,Y公司实在无法忍受了。因此,当小股东提起股东知情权纠纷之诉时,Y公司及大股东决定出庭应诉,拒绝查账。


二、规定明确,但实践艰难


听闻Y公司与大股东的经历,对于他们期望限制小股东行使知情权的心理,我们感叹:人之常情!然而,虽然《公司法》及其司法解释对于限制股东知情权有着明确的规定,在最终促使人民法院适用相关规定、限制股东知情权的行使,仍是困难重重。


毫无疑问,法律规定是完善的——《公司法》规定“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅”。《公司法解释四》第八条进一步明确了“不正当目的”的三种情形:


 ①股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

② 股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;

③ 股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的。


三种情形中,第①种情形的识别难度在于需认定小股东“为他人经营” “有实质性竞争关系业务的” B公司;第②种情形的识别难度在于认定“为了向他人通报有关信息”这一主观判断因素;第③种情形则在时间上较难符合。因此,看似明确的规定,在本案的事实审查及法律确认上,仍具有不低的门槛。


Y公司提供了一部分2019年小股东的女儿女婿泄露公司机密、转给B公司的证据,但最近四年中关于小股东及女儿女婿损害Y公司合法利益、B公司的实质性竞争关系证据有所缺失。此外,出于业务及与下游客户关系的考虑,Y公司也明确表示:不宜为了本案的胜诉而擅自披露客户私下提供的Y公司与B公司业务竞争的证据材料,不能因此而导致Y公司丧失了客户的信任。


三、把握“高度盖然性”


如上文所述,证明小股东行使知情权存在“不正当目的”的三种情形中,小股东“为他人经营” “有实质性竞争关系业务的” B公司,以及其查账系“为了向他人通报有关信息”是Y公司及大股东需要证明的点。我们围绕着关键要点展开了进一步的证据梳理:



关键

要点

证据收集工作的开展

小股东为女儿女婿经营B公司

1、 申请查询小股东在B公司工作并缴纳社保的相关记录(经申请后人民法院拒绝开具调查令)

2、 小股东的女儿女婿作为B公司实控人的身份及其经营B公司情况

B公司与Y公司有实质性竞争关系

1、 多家客户、供应商在2019年发生的业务竞争情况(在判决书、同项目的分别投标情况、经营范围重合情况等)

2、 小股东的女儿女婿为B公司招揽业务,诋毁Y公司的情况

3、 近期Y公司与B公司在项目中共同投标的情况(为避免对Y公司的业务造成负面影响,该证据留备、视情况提交)

小股东查账系为他人通报信息

1、 小股东书面委托其女婿代为对Y公司查账

2、 小股东的女婿曾于2019B公司泄露Y公司的公司机密情况


以上是我们根据关键要点及Y公司实际情况开展的证据收集工作的方向。有些遗憾的是,因小股东的女儿女婿大部分损害Y公司利益的行为发生在2019年(此后,因从Y公司离职,其损害Y公司利益的行为更减少、更隐秘),具有时间较早、证据收集难、原件缺失等问题;而近期发生的实质性竞争关系的佐证材料,Y公司又因担心影响客户关系、项目进展等,对证据提供有所顾虑。


在此情况下,针对每一个关键要点下,都有部分证据、但都不是特别充分的情况,我们采取了“证据堆砌”的方法,在每一个关键要点下,尽可能准备足够多的证据:即使单个证据因小股东的抵赖或缺乏原件而不被认可,即使每一个关键要点下的证据并非板上钉钉、十拿九稳,但数量足够多、跨度足够长的证据材料,仍会对承办法官的观感及自由心证产生影响。如承办法官认定小股东、其女儿女婿及B公司的举措具有图谋不轨“高度盖然性”,其自由心证偏向小股东本次查账具有“为了向他人通报有关信息”的可能,则本案仍是有希望的。基于此,我们奔着胜诉的目标接下了本案。


四、你这样和法官吵,没关系吗?


一审的庭审过程没有想象的顺利。从承办法官在庭审的态度中,我们明显感知到:针对小股东及其女儿女婿可能在2019年损害Y公司利益的相关事实,法官不愿意查明、难作评判。在承办法官最初的逻辑中,如小股东及公司其他员工损害了公司利益,则应当承担相应的侵权责任,但这均应当在“损害公司利益责任纠纷之诉”,而非本案“股东知情权纠纷之诉”中评判。同时,承办法官也担心:如果在本案中确认了小股东及其女儿女婿存在的损害公司利益行为,是否在另案中可以作为小股东及女儿女婿侵权行为的证据,由此导致本案被作为“踏板”、承担了本不应承担的责任?基于此,本案庭审对我们出现了不利的一面。


在庭审中及时促使承办法官改变观点、倡导其秉承公平正义、有担当地认定小股东及其女儿女婿的侵权可能,成为我们刻不容缓的工作。我们和法官据理力争:本案中我们所举证的是小股东及其女儿女婿的“可能性”,而不是要证实其损害公司利益的事实并予以惩戒,这在证明标准及要求、证明目的上是完全不同的;另一方面,Y公司在2019年未主动提起损害公司利益责任纠纷的大度,是否就同时抹去了侵权人先前的所有行为?是否侵权之诉是本案股东知情权纠纷之诉抗辩的先决条件?显然,这其中值得商榷。


庭审中,我们和承办法官争论激烈,小股东的律师反倒成了“看客”。庭审在承办法官的摇摆不定、连称“再考虑考虑”中结束了。Y公司旁听的员工不安地问我:“你这么和法官吵,没关系吗?”我苦笑:怎么办,不吵就要输了呀!


五、旁听席上的意外收获


庭审结束后,我们马不停蹄补充进一步的证据提交法院。其中还有一个小插曲:首次庭审时,本所的一位律师同事坐在旁听席上旁听庭审,Y公司旁听的员工也坐在一旁、捧着电脑准备供承办法官核对我们已提交的邮件复印件。此时,律师同事发现电脑里对本案具有重要作用、直接证明小股东女婿将Y公司客户机密信息转发实质竞争对手B公司的邮件,更重要的是,这封邮件在庭审前并未提供给我们,当然更未提交法院。


庭后,我们立马将该邮件上传提交。不久,承办法官打电话来:“这份补充证据已转给对方质证。如果对方不认可真实性,你们能够提供原始载体到法院供核对吗?”“当然!”——根据多年诉讼的经验,我们觉得,案子有希望了。


六:Y公司:这个判决才是天理


2023年9月,Y公司收到一审判决:“本院依法认定小股东委托女婿查阅Y公司会计账簿及原始凭证具有向B公司通报Y公司信息的不正当目的,且存在侵害Y公司利益的可能性,故本院对于该项诉请不予支持”。Y公司实控人大呼“这个判决才是天理”。而与此同时,小股东因“输掉”了这个本以为十拿九稳的案件,和一审代理律师大吵了一架、解除了代理关系,转而委托新律师提起上诉。2024年1月,Y公司收到二审判决:“小股东的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持”。


最终,忧心忡忡的Y公司胜诉了,而自认为十拿九稳的小股东败诉了。这是律师的问题吗?当然,我们对本案的结果很是自豪。我们协助Y公司整理了久远、繁杂的小股东及其女儿女婿侵害Y公司利益、B公司同业竞争的证据,也协助、推动了承办法官厘清了不同案由、不同诉讼中的法律适用、裁判要求,最终促使承办法官排除顾虑、作出判决。但本案的实质是小股东欺压过甚、行为不轨,而Y公司及大股东合法、在理,一旦真相还原、依法依规,则Y公司的胜诉是应有之结局。但话说回来,如Y公司当时“放弃抵抗”、本案败诉,又会是何等憋屈呢……