作者：江炜

作者按：股东知情权是《公司法》赋予每一名股东的权利，在例外情况下，《公司法》规定“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”。然而在实践中，人民法院对该等例外情况把握极为严格，从公司自认为有合理根据限制小股东行使知情权、到举证证明、再到最终获得人民法院的支持，历经了不少艰辛。

一、股东纠纷说来话长

接受本案的咨询时，本以为股东知情权纠纷的相关情况花十几二十分钟即可介绍完毕，结果当事人一聊便聊了两个多小时。Y公司是一家贸易型企业，大股东持股80%，主管公司的经营；小股东持股20%，管理公司财务，其女儿、女婿也分别在Y公司从事销售工作。2019年，小股东和女儿、女婿同时离职、并设立了一家与Y公司从事业务相近的B公司，临辞职前带走了自己所能掌控的、属于Y公司的所有上下游资源，导致Y公司的业务顿时一蹶不振。大股东没有抱怨，也没有过多追究。经过多年的努力与调整，大股东一点点把Y公司从泥潭里拉了出来，现今Y公司与B公司虽然仍会在同一潜在客户、同一项目上开展竞争，但Y公司也算略有优势，B公司却每况愈下。

在Y公司的股东层面，虽然股东间的矛盾日积月累，股东会议也能按时召开、相安无事。两名股东虽然很难就具体问题达成一致，在大股东的操持下Y公司倒也在跌跌撞撞中顺利前行。

B公司的业务逐渐萎缩，小股东和女儿女婿愈发着急，几次到Y公司吵闹、“维权”未果后，他们想到“拿起法律的武器”——以小股东的名义行使股东知情权，查账！查原始凭证、银行对账单，看看Y公司到底和谁做生意，价格如何，以期“反哺”B公司。

2019年小股东及其女儿女婿离职时，带走了客户与上游渠道，Y公司忍了；

小股东的女儿女婿离职后，公开或暗地里给Y公司泼了无数脏水，Y公司也忍了；

小股东的女儿女婿专门成立了B公司，专做老客户的业务，同业竞争，Y公司也愿意接受竞争。

但当小股东明目张胆要求查阅公司机密，背后若隐若现B公司的身影、撬客户的意图时，Y公司实在无法忍受了。因此，当小股东提起股东知情权纠纷之诉时，Y公司及大股东决定出庭应诉，拒绝查账。

二、规定明确，但实践艰难

听闻Y公司与大股东的经历，对于他们期望限制小股东行使知情权的心理，我们感叹：人之常情！然而，虽然《公司法》及其司法解释对于限制股东知情权有着明确的规定，在最终促使人民法院适用相关规定、限制股东知情权的行使，仍是困难重重。

毫无疑问，法律规定是完善的——《公司法》规定“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”。《公司法解释四》第八条进一步明确了“不正当目的”的三种情形：

 ①股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

② 股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

③ 股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。

三种情形中，第①种情形的识别难度在于需认定小股东“为他人经营” “有实质性竞争关系业务的” B公司；第②种情形的识别难度在于认定“为了向他人通报有关信息”这一主观判断因素；第③种情形则在时间上较难符合。因此，看似明确的规定，在本案的事实审查及法律确认上，仍具有不低的门槛。

Y公司提供了一部分2019年小股东的女儿女婿泄露公司机密、转给B公司的证据，但最近四年中关于小股东及女儿女婿损害Y公司合法利益、B公司的实质性竞争关系证据有所缺失。此外，出于业务及与下游客户关系的考虑，Y公司也明确表示：不宜为了本案的胜诉而擅自披露客户私下提供的Y公司与B公司业务竞争的证据材料，不能因此而导致Y公司丧失了客户的信任。

三、把握“高度盖然性”

如上文所述，证明小股东行使知情权存在“不正当目的”的三种情形中，小股东“为他人经营” “有实质性竞争关系业务的” B公司，以及其查账系“为了向他人通报有关信息”是Y公司及大股东需要证明的点。我们围绕着关键要点展开了进一步的证据梳理：

以上是我们根据关键要点及Y公司实际情况开展的证据收集工作的方向。有些遗憾的是，因小股东的女儿女婿大部分损害Y公司利益的行为发生在2019年（此后，因从Y公司离职，其损害Y公司利益的行为更减少、更隐秘），具有时间较早、证据收集难、原件缺失等问题；而近期发生的实质性竞争关系的佐证材料，Y公司又因担心影响客户关系、项目进展等，对证据提供有所顾虑。

在此情况下，针对每一个关键要点下，都有部分证据、但都不是特别充分的情况，我们采取了“证据堆砌”的方法，在每一个关键要点下，尽可能准备足够多的证据：即使单个证据因小股东的抵赖或缺乏原件而不被认可，即使每一个关键要点下的证据并非板上钉钉、十拿九稳，但数量足够多、跨度足够长的证据材料，仍会对承办法官的观感及自由心证产生影响。如承办法官认定小股东、其女儿女婿及B公司的举措具有图谋不轨“高度盖然性”，其自由心证偏向小股东本次查账具有“为了向他人通报有关信息”的可能，则本案仍是有希望的。基于此，我们奔着胜诉的目标接下了本案。

四、你这样和法官吵，没关系吗？

一审的庭审过程没有想象的顺利。从承办法官在庭审的态度中，我们明显感知到：针对小股东及其女儿女婿可能在2019年损害Y公司利益的相关事实，法官不愿意查明、难作评判。在承办法官最初的逻辑中，如小股东及公司其他员工损害了公司利益，则应当承担相应的侵权责任，但这均应当在“损害公司利益责任纠纷之诉”，而非本案“股东知情权纠纷之诉”中评判。同时，承办法官也担心：如果在本案中确认了小股东及其女儿女婿存在的损害公司利益行为，是否在另案中可以作为小股东及女儿女婿侵权行为的证据，由此导致本案被作为“踏板”、承担了本不应承担的责任？基于此，本案庭审对我们出现了不利的一面。

在庭审中及时促使承办法官改变观点、倡导其秉承公平正义、有担当地认定小股东及其女儿女婿的侵权可能，成为我们刻不容缓的工作。我们和法官据理力争：本案中我们所举证的是小股东及其女儿女婿的“可能性”，而不是要证实其损害公司利益的事实并予以惩戒，这在证明标准及要求、证明目的上是完全不同的；另一方面，Y公司在2019年未主动提起损害公司利益责任纠纷的大度，是否就同时抹去了侵权人先前的所有行为？是否侵权之诉是本案股东知情权纠纷之诉抗辩的先决条件？显然，这其中值得商榷。

庭审中，我们和承办法官争论激烈，小股东的律师反倒成了“看客”。庭审在承办法官的摇摆不定、连称“再考虑考虑”中结束了。Y公司旁听的员工不安地问我：“你这么和法官吵，没关系吗？”我苦笑：怎么办，不吵就要输了呀！

五、旁听席上的意外收获

庭审结束后，我们马不停蹄补充进一步的证据提交法院。其中还有一个小插曲：首次庭审时，本所的一位律师同事坐在旁听席上旁听庭审，Y公司旁听的员工也坐在一旁、捧着电脑准备供承办法官核对我们已提交的邮件复印件。此时，律师同事发现电脑里对本案具有重要作用、直接证明小股东女婿将Y公司客户机密信息转发实质竞争对手B公司的邮件，更重要的是，这封邮件在庭审前并未提供给我们，当然更未提交法院。

庭后，我们立马将该邮件上传提交。不久，承办法官打电话来：“这份补充证据已转给对方质证。如果对方不认可真实性，你们能够提供原始载体到法院供核对吗？”“当然！”——根据多年诉讼的经验，我们觉得，案子有希望了。

六：Y公司：这个判决才是天理

2023年9月，Y公司收到一审判决：“本院依法认定小股东委托女婿查阅Y公司会计账簿及原始凭证具有向B公司通报Y公司信息的不正当目的，且存在侵害Y公司利益的可能性，故本院对于该项诉请不予支持”。Y公司实控人大呼“这个判决才是天理”。而与此同时，小股东因“输掉”了这个本以为十拿九稳的案件，和一审代理律师大吵了一架、解除了代理关系，转而委托新律师提起上诉。2024年1月，Y公司收到二审判决：“小股东的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持”。

最终，忧心忡忡的Y公司胜诉了，而自认为十拿九稳的小股东败诉了。这是律师的问题吗？当然，我们对本案的结果很是自豪。我们协助Y公司整理了久远、繁杂的小股东及其女儿女婿侵害Y公司利益、B公司同业竞争的证据，也协助、推动了承办法官厘清了不同案由、不同诉讼中的法律适用、裁判要求，最终促使承办法官排除顾虑、作出判决。但本案的实质是小股东欺压过甚、行为不轨，而Y公司及大股东合法、在理，一旦真相还原、依法依规，则Y公司的胜诉是应有之结局。但话说回来，如Y公司当时“放弃抵抗”、本案败诉，又会是何等憋屈呢……