引言 ｜在房地产开发领域，长期合作项目的后续结算纠纷因其历时久远、证据湮没、专业交叉复杂而成为诉讼中的难中之难。江苏两家本地知名房企就双方自2002年起合作开发的A与B两个项目，在销售完成十余年后仍陷入巨额结算争议。乙公司率先发难提起诉讼，案件经一审、上诉、发回重审，重审一审结果对甲公司极为不利，判令其返还超千万资金。正是在此案件陷入被动、时间紧迫的逆境之下，甲公司于重审二审阶段委托上海瀛东律师事务所律师介入。面对堆积如山的陈旧账目、存在重大瑕疵的鉴定报告以及极为不利的审判局面，瀛东律师凭借精湛的程序驾驭能力、深厚的财会审计与建设工程造价复合专业功底，精准击破一审鉴定程序合法性，成功推动重新鉴定，并在核心的造价鉴定环节中，主导关键争议项的认定标准，最终力挽狂澜，二审改判返还金额大幅缩减，为客户避免经济损失约300万元，取得了令人瞩目的诉讼成果，这一结果的意义远不止于财务上的止损，案件的胜诉不仅为客户卸下了长期诉讼带来的精神重压，更让其在法律层面赢得了应有的公平，真正实现了合法权益与心理预期的双重维护。
一、案件回顾
2002年与2005年，甲公司与乙公司相继签订《合资开发项目协议书》，共同开发建设A与B房地产项目，约定按乙公司72%、甲公司28%（A项目）及乙公司80%、甲公司20%（B项目）的比例出资并分配利润。项目早已于2008年前后销售完毕，但因双方对成本归集、利润计算存在根本分歧，长期未能完成最终结算。
2021年，乙公司向XX区人民法院提起诉讼，要求甲公司返还1400余万元销售款并支付高额利息。案件一审判决后，双方均不服上诉，XX中院于2022年3月裁定发回重审。重审一审中，甲公司原代理策略未能扭转局面，XX区法院于2023年6月作出发回重审后的一审判决，完全采纳了由XX会计师事务所有限公司出具的审计鉴定报告，判令甲公司向乙公司返还1000多万元及相应利息。
判决结果令甲公司陷入极大困境。为彻底扭转败局，甲公司在二审上诉期内紧急更换代理团队，委托瀛东高级合伙人、房地产与建设工程事务部副主任郝肖赞，合伙人唐玲共同承办此案。瀛东律师团队接案后，立即对长达二十余年的合作文件、数百份财务凭证、双方往来函件及微信对账记录进行了地毯式梳理与分析，迅速锁定了一审判决赖以维系的根本弱点——鉴定程序严重违法。团队制定了“程序攻防先行，实体辨析紧跟”的复合诉讼策略，一方面以一审鉴定机构不具备工程造价鉴定资质为核心上诉理由，坚决申请重新鉴定；另一方面，全面准备对项目成本、收入、费用等每一个争议点的专业抗辩意见，为可能到来的重新鉴定做好实战准备。
二、 核心争议焦点与瀛东律师的突破性策略
（一）【程序破局】一审委托的会计师事务所是否具备工程造价鉴定资质？鉴定程序是否合法？
一审法院为查明A项目利润，委托XX会计师事务所进行“专项审计”。该审计报告的关键内容之一，是在双方均未能提供工程结算资料的情况下，以“参考同期市场数据类比核算”的方式，估算了高达约1.3亿元的建筑安装成本。瀛东律师敏锐地发现，这一对建设工程造价进行专业性估算、判断的行为，已远超会计师事务所的法定执业范围。
律师策略与成果：郝肖赞、唐玲律师在二审中援引《中华人民共和国注册会计师法》关于审计业务范围的规定，以及《工程造价咨询企业管理办法》关于工程造价鉴定业务的强制性资质要求，进行了极具说服力的论证。律师指出，认定建安成本属于专门的工程造价鉴定事项，必须由具备住建部门认可资质的工程造价咨询企业进行。XX会计师事务所不具备该资质，其作出的建安成本认定意见属于鉴定主体不适格，程序严重违法。此观点最终被XX中院完全采纳，二审法院依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十条，准许对A项目的建安成本启动重新鉴定，委托具备资质的XX建设工程咨询有限公司进行鉴定。这一步程序上的胜利，为推翻一审不利结论打开了决定性缺口。
（二）【实体攻坚】在资料严重缺失的历史项目中，如何认定建安成本？材料价格应采信市场信息价还是实际采购价？
重新鉴定启动后，争议焦点转向实体造价认定。双方对大量材料设备的成本认定僵持不下：乙公司主张以其提供的部分历史采购合同和发票记载的“实际价格”为准；而甲公司则质疑这些价格高于市场行情，且部分供应商可能存在关联关系，应按照鉴定机构掌握的“市场信息价”核定。
律师策略与成果：瀛东律师并未简单否定对方主张，而是引导法庭和鉴定机构关注证据规则与商业实质。律师指出，对于对方无法提供有效凭证或提供存疑的财务凭证，则应采纳同时期材料的市场采购信息价作为成本依据。除非对方能够提供连续、完整、经合规入账的采购发票及合同的原件，且交易时间与项目开发期吻合的，才应作为认定实际成本的依据。律师团队深入参与了鉴定听证，就铝合金门窗、干挂石材、电梯等多项争议材料的计价方式与鉴定机构进行了多轮专业沟通，最终促使鉴定意见在“尊重有效书证”与“防范虚高成本”之间取得了合理平衡，最大程度上维护了客户的合法权益。此过程展现了瀛东律师在建设工程建安成本与财务审计交叉领域的精湛专业素养。
（三）【全面抗辩】长期未结算的合作项目，管理费、财务费用及税款应如何合理分摊？
一审鉴定报告将乙公司列支的巨额管理费用、财务费用（含贷款利息）全部计入合作项目成本，并就账面未实际缴纳的所得税进行了计提。
律师策略与成果：针对成本分摊，律师指出，合作协议明确双方应各自承担管理人员费用，且乙公司在同期存在多个开发项目，其将大量管理费用笼统归集至合作项目缺乏合理性。对于贷款利息，律师结合合作协议条款及资金流向，论证其不应全部由合作项目承担。关于所得税，律师强调税法上“据实征收”的原则与合作项目“税后分利”的约定，主张在利润分配环节扣减未实际发生的税款缺乏依据。瀛东律师的上述抗辩，有效压缩了不合理的成本认定，为最终减少返还金额奠定了基础。
三、案件成果与行业示范价值
经XX中级人民法院二审审理，完全采纳了瀛东律师关于鉴定程序违法的核心观点，并在此基础上，根据重新出具的工程造价鉴定意见及对各项争议焦点的重新认定，作出终审判决：撤销一审判决，改判甲公司向乙公司返还金额由1000多万元大幅降低至800多万元，并为客户节约了相应的利息支出，累计为客户减少经济损失约300万元。
本案的胜诉，不仅是委托客户个体利益的重大维护，更对房地产合作开发领域纠纷解决具有显著的示范意义：
明晰司法鉴定资质红线：本案二审判决以鲜明态度确立了规则——涉及工程造价、资产评估等专业问题的司法鉴定，法院必须委托具备相应专项资质的机构。这为今后类案中当事人质疑鉴定程序合法性、维护正当程序权利提供了权威判例支持。
确立历史项目结算的司法审查路径：对于因历史原因导致关键资料缺失的合作项目结算纠纷，本案展示了法院如何通过合理分配举证责任、严格审查鉴定资质、审慎采信既有证据（如真实采购凭证）与专业市场判断相结合的方式，最大限度地贴近事实原貌，实现公平裁判。
平衡合作各方在长期未结项目中的责任：判决资金占用利息的计算起点与标准均作出了合乎情理法的认定，既未纵容一方无故拖延结算，也未让另一方因自身过错（如财务管理混乱）而获益，有效衡平了合作双方的权利义务。
上海瀛东律师事务所郝肖赞、唐玲律师团队在本案中展现出的逆境破局能力、精湛的专业复合知识以及精益求精的办案态度，充分诠释了瀛东在复杂商事争议解决领域的顶尖实力。不仅帮助客户挽回了重大经济损失，更通过个案推动相关领域司法实践的完善。
四、结语
从绝境中寻找程序突破口，在专业交锋中夯实实体防线，瀛东律师始终以客户利益为核心，以专业精神为武器，致力于在每一个重大复杂案件中实现客户价值的最大化。本案的成功，是瀛东“专业至上、务实为赢”服务理念的又一次完美践行。
