2020年12月30日，上海市第三中级人民法院作出民事裁定，决定受理上海某药业有限公司（以下简称“某药业公司”）对上海某制药有限公司（以下简称“某制药公司”）的破产清算申请，标志着双方虽然存在一定的关联关系，但法院仍确认被申请人已构成具备破产原因的“僵尸企业”，从而可以依企业破产法实现债务清偿和市场退出。

某制药公司设立于1996年，中方股东持40%股权，外方股东持60%股权。某药业公司为中方股东的全资子公司。2003年，某制药公司生产车间发生爆燃事故后停产。为挽救企业，某制药公司自2004年开始陆续向某药业公司借款，用于企业恢复、日常经营、职工工资等用途，但各方最终重整努力失败。至2020年8月底，某制药公司资产总额为12,639,303.72元，负债总额为105,478,218.14元，资产负债率为834.53%，净资产为-92,838,914.42元，已严重资不抵债。

2020年下半年，在上海市发展和改革委员会要求积极贯彻落实党中央、国务院对僵尸企业处置的大背景下，某药业公司决定向法院申请破产清算，以实现自身债权依法清偿和“僵尸企业”依法退出。

瀛东破产团队接手该项目后，由惠翔律师、范明昆律师牵头，对该项目实施可能性进行了充分的研判，认为通过破产实现债权清偿和“僵尸”退出是双赢的局面，但难度也是显而易见的。第一，债权人申请破产清算，一般应提供经司法确认、且经强制执行仍无法执行的债权凭证。如虽有判决文书、终结执行裁定，但双方存在一定的关联关系，且全部债权未经司法确认，法院为防止恶意破产、逃废债务，会对债务人（包括关联债权人）提出的破产申请提高实质审查标准，以防止左手牵右手的虚假破产；第二，债务人“明显缺乏清偿能力”是主观判断标准，在债权未经司法确认、且强制执行未果的情况下，被申请人是否具备破产原因，有赖于债务人（包括债务人的股东）的大力配合；第三，新冠疫情造成的严峻经济形势和国家要求全面清理僵尸企业的政策导向，造成包括国企在内的众多企业均竞相向人民法院申请破产清算，叠加上海破产法庭案多人少和年终结案考核收口的现实压力，正常情况下，等待受理的排队周期非常漫长。

为实现委托方年底前取得立案受理的目标，瀛东破产团队根据司法实践，制定了“以形式审查标准申请，依实质审查标准听证”的思路，积极与债务人（包括股东）事先沟通，促使债务人（包括其中、外方股东）主动向法院提供净资产专项审计报告、股东关于同意破产清算的决议及书面说明、财产清册、债权债务清册、职工社保证明等法院进行实质性审查的必备材料，并巧妙解决涉外文书公证认证问题，终于促使法院在2020年的最后一个工作日下达了书面受理裁定。申请人在收到受理裁定后，立即向代理人发来了感谢邮件：我司深感受理裁定的来之不易，这是新年最好的礼物！